 |
|
 |
| contract canvas |
Data adaugarii: 2010-04-08 |
contract canvas
1
Onze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel
te Amsterdam onder nummer
37080633, versie 110708
Deze Algemene Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten tussen
CANVASS en Klant en is van
toepassing op alle daarmee verband houdende handelingen en
rechtshandelingen, langs welke weg ook tot
stand gekomen.
Artikel 1: Definities
1.1
In deze Algemene Voorwaarden ("Voorwaarden") wordt verstaan onder:
• Canvass: de in deze Voorwaarden bedoelde leverancier;
• Klant: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie
CANVASS onderhandelt over de
totstandkoming van een Overeenkomst, dan wel aan wie CANVASS Software
of Diensten
ter beschikking stelt;
• Overeenkomst: iedere overeenkomst, langs welke weg ook tot
stand gekomen, tussen
CANVASS en Klant, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede
alle (rechts-)
handelingen ter voorbereiding op en ter uitvoering van die Overeenkomst;
• Diensten: alle dienstverlening die het onderwerp is van een
Overeenkomst waaronder
begrepen maar niet beperkt tot het leveren van Software,
telemarketingdiensten en
marktonderzoekgegevens;
• Software: de computerprogrammatuur die CANVASS aan Klant in
gebruik geeft, zoals
omschreven in een Overeenkomst;
• Order: iedere opdracht van Klant aan CANVASS.
Artikel 2: Toepasselijkheid
2.1
Deze Voorwaarden zijn van toepassing indien Klant al dan niet langs
elektronische weg Diensten of
Software afneemt van CANVASS.
2.2
Tenzij de aard of de specifieke inhoud van een bepaling in deze
Voorwaarden zich daartegen verzet,
is het bepaalde in deze Voorwaarden mede van toepassing op
overeenkomsten waarbij CANVASS
niet optreedt in haar hoedanigheid van licentiegever en/of
dienstverlener.
2.3
Klant vrijwaart CANVASS voor aanspraken van diens eindgebruikers met
betrekking tot de geleverde
Diensten of Software.
2.4
De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of
bedingen van Klant wordt door
CANVASS uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.5
Wanneer CANVASS voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt
van derden, verstrekt zij
– tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen
– voor en namens Klant een opdracht aan
deze derden. Voor zover CANVASS bij de uitbesteding van (een deel van)
de opdracht aan een
derde gebonden zal zijn aan de door deze derde gehanteerde Algemene
Voorwaarden, zal ook de
Klant aan deze voorwaarden gebonden zijn. CANVASS zal tijdig een
exemplaar van deze
voorwaarden aan Klant verstrekken.
Artikel 3: Aanbiedingen, Totstandkoming van Overeenkomsten, Opgaven en
Aanduidingen van
Diensten
3.1
Een aanbieding of (prijs)opgave bindt CANVASS niet en geldt slechts als
een uitnodiging tot het
plaatsen van een Order.
2
3.2
Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover CANVASS
een Order schriftelijk of
langs elektronische weg aanvaardt, of wanneer door CANVASS uitvoering
aan een Order wordt
gegeven.
3.3
Indien Klant langs elektronische weg Software afneemt, komt de
Overeenkomst tot stand hetzij op
het moment dat Klant de Voorwaarden door middel van bevestiging ervan
heeft aanvaard, hetzij de
Software in gebruik neemt.
3.4
Alle opgaven door CANVASS van specificaties van de Software en/of
Diensten zijn met zorg gedaan.
CANVASS kan er echter niet voor instaan dat zich ter zake geen
afwijkingen zullen voordoen.
Artikel 4: Wijzigingen en Aanvullingen
4.1
Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in een Overeenkomst
en/of de Voorwaarden
gelden slechts indien zij schriftelijk door CANVASS zijn vastgelegd en
hebben alleen betrekking op
de desbetreffende Overeenkomst.
4.2
CANVASS kan de Voorwaarden aanpassen. Aanpassingen zullen aan Klant
vooraf worden gemeld.
Indien Klant niet akkoord is met de aanpassing, is Klant gerechtigd de
Overeenkomst met CANVASS
te beëindigen uiterlijk tot 10 (tien) werkdagen nadat CANVASS
de aanpassing aan Klant heeft
gecommuniceerd.
Artikel 5: Prijzen
5.1
Alle prijzen van CANVASS zijn exclusief omzetbelasting en andere
heffingen die van overheidswege
worden opgelegd. Klant is verantwoordelijk voor alle belastingen met
betrekking tot het gebruik van
de Software en de Diensten. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt vermeld,
komen ten laste van Klant
alle kosten verband houdende met het verkrijgen en/of instandhouden van
on-line
netwerkverbindingen en tele- of datacommunicatie-faciliteiten. Na het
van kracht worden van de Euro
als wettelijk betaalmiddel, worden alle prijzen binnen de Europese Unie
geacht te zijn uitgedrukt in
Euro en zal Klant in Euro betalen.
5.2
Indien sprake is van een Overeenkomst met door Klant te betalen
periodiek vervallende bedragen, is
CANVASS gerechtigd door middel van een schriftelijke kennisgeving met
inachtneming van een
termijn van één maand de geldende prijzen en
tarieven aan te passen. Indien Klant niet akkoord gaat
met door CANVASS kenbaar gemaakte aanpassing van prijzen en tarieven,
is Klant gerechtigd
binnen 10 (tien) werkdagen de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen
tegen de in de kennisgeving
van CANVASS genoemde datum waarop de prijs- of tariefsaanpassing in
werking zou treden.
5.3
Bij gebruik op proef van de Software is Klant aan CANVASS geen
vergoeding verschuldigd, mits dit
gebruik niet langer dan 30 (dertig) dagen voortduurt. Bij
overschrijding van de termijn genoemd in de
vorige zin, is Klant automatisch de gebruikelijke vergoeding aan
CANVASS verschuldigd.
Artikel 6: Betaling
6.1
Klant zal de haar in rekening gebrachte bedragen, effectief in de
valuta vermeld op de factuur,
overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities, aan
CANVASS betalen. Bij gebreke
van specifieke condities zal Klant binnen 14 (veertien) dagen na
factuurdatum betalen.
6.2
Alle aan Klant in rekening gebrachte bedragen dienen zonder korting of
inhouding te worden
voldaan. Klant is niet bevoegd tot verrekening, evenmin om enige
betalingsverplichting jegens
CANVASS op te schorten.
6.3
3
Indien Klant de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen
termijn betaalt, zal Klant,
zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande
bedrag vanaf die dag een
vertragingsrente verschuldigd zijn, gelijk aan de op dat moment in
Nederland geldende wettelijke
rente, vermeerderd met één procent.
6.4
Indien Klant na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te
voldoen, kan de vordering uit handen
worden gegeven. In dat geval is de Klant naast het alsdan verschuldigde
totale bedrag tevens
gehouden tot volledige vergoeding van de buitengerechtelijke en
gerechtelijke kosten van
CANVASS, waaronder de kosten berekend door externe deskundigen naast de
in rechte
vastgestelde kosten, kosten verband houdende met de inning van de
vordering of van
rechtsuitoefening anderszins, alles met een minimum van 15 (vijftien)
procent van het totale bedrag.
6.5
Indien op enig moment bij CANVASS twijfel bestaat omtrent de
kredietwaardigheid van Klant, heeft
CANVASS het recht om, alvorens (verder) te presteren, van Klant te
eisen dat vooruitbetaling
plaatsvindt of dat Klant een deugdelijke zekerheid stelt, ter hoogte
van de bedragen die CANVASS,
al dan niet opeisbaar, op grond van de Overeenkomst van Klant heeft of
zal hebben te vorderen,
zulks ter beoordeling van CANVASS.
Artikel 7: Leveringstermijnen
7.1
Een door CANVASS opgegeven leveringstermijn is gebaseerd op de ten
tijde van het sluiten van de
Overeenkomst voor CANVASS geldende omstandigheden, en voor zover
afhankelijk van prestaties
van derden, op de door die derden aan CANVASS verstrekte gegevens. De
leveringstermijn zal door
CANVASS zoveel mogelijk in acht worden genomen.
7.2
Indien CANVASS voor de uitvoering van een overeenkomst gegevens of
hulpmiddelen nodig heeft
die door Klant moeten worden verstrekt, kan de leveringstermijn niet
eerder ingaan dan op de eerste
werkdag nadat alle benodigde gegevens of hulpmiddelen in het bezit zijn
van CANVASS.
7.3
Bij overschrijding van een leveringstermijn heeft Klant geen recht op
enige schadevergoeding ter
zake. Klant heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding van de
Overeenkomst, tenzij de
overschrijding van de leveringstermijn zodanig is dat van Klant
redelijkerwijs niet kan worden
verlangd dat hij het betreffende gedeelte van de Overeenkomst in stand
laat. Klant is in dat geval
gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, voor zover dat strikt
noodzakelijk is.
Artikel 8: Risico
8.1
Het risico van verlies of beschadiging van (gegevensdragers met)
Software die voorwerp van de
Overeenkomst is, gaat op Klant over op het moment waarop deze in de
feitelijke beschikkingsmacht
van Klant of van een door Klant gebruikte hulppersoon zijn gebracht.
8.2
Het risico van verlies of beschadiging van Software, informatie,
bestanden en/of gegevens die aan
Klant via tele- of datacommunicatiefaciliteiten, daaronder begrepen
langs elektronische weg, ter
beschikking worden gesteld, is voor Klant.
Artikel 9: Verplichtingen Klant
9.1
Klant zal CANVASS steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering
van de Overeenkomst nuttige
en noodzakelijk gegevens of inlichtingen verschaffen en ter zake alle
medewerking verlenen.
9.2
Klant is zelf verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in
zijn organisatie van apparatuur,
Software en van de door CANVASS te verlenen Diensten, alsmede voor
controle en
beveiligingsprocedures, een adequaat systeembeheer en (het gebruik van)
databases.
9.3
Klant zal CANVASS telkens alle benodigde materialen, proeven en
gegevens tijdig ter beschikking
stellen en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan. CANVASS
is niet aansprakelijk voor
4
schade voortvloeiend uit fouten in analyses, grafieken, afbeeldingen,
databases, tenaamstellingen en
evenmin voor fouten bij het converteren hiervan.
9.4
Klant staat ervoor in dat, indien en voorzover door Klant in het kader
van de Overeenkomst aan
CANVASS documenten en gegevens ter beschikking worden gesteld, daartoe
gerechtigd is en dat
deze documenten en gegevens geen inbreuk maken op rechten van derden.
Artikel 10: Tele- en datacommunicatie
10.1
Klant is te allen tijde verantwoordelijk voor de juiste keuze, tijdige
beschikbaarheid en het in stand
houden van tele- en datacommunicatiefaciliteiten en de apparatuur,
noodzakelijk voor het in gebruik
nemen van de software van CANVASS.
10.2
CANVASS aanvaardt geen aansprakelijkheid voor het verloren gaan van
gegevens en Software en
het niet in staat zijn van Klant om de Diensten te gebruiken wegens een
tekortkoming, gebrek of niet
functioneren van tele- en datacommunicatiefaciliteiten, op welke wijze
de transmissie ook plaatsvindt.
10.3
Indien CANVASS bij gegevensverwerking en/of het verrichten van Diensten
met gebruikmaking van
tele- en datacommunicatiefaciliteiten de Klant toegangs- of
identificatiecodes ter beschikking stelt, zal
Klant deze codes vertrouwelijk behandelen en alleen aan geautoriseerde
personeelsleden kenbaar
maken.
10.4
Klant houdt zich bij tele- en datacommunicatie aan de door CANVASS
gewenste protocollen en/of
specificaties en aan CANVASS' aanwijzingen terzake.
Artikel 11: Verwerken persoonsgegevens en aansprakelijkheid
11.1
Indien Klant persoonsgegevens laat verwerken door CANVASS of een door
CANVASS aangewezen
sub-bewerker(s) zal een separate bewerkersovereenkomst worden gesloten
tussen Klant en
CANVASS.
11.2
Klant vrijwaart CANVASS voor alle aanspraken, behoudens opzet en/of
grove schuld door
CANVASS of een door CANVASS aangewezen sub-bewerker, bij schending van
het gestelde in
deze overeenkomst met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens
en bij of krachtens weten
regelgeving aangaande de bescherming van persoonsgegevens.
CANVASS aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor sub-Bewerker(s)
die door de Klant worden
aangewezen.
Artikel 12: Intellectuele Eigendomsrechten
12.1
Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle
krachtens de Overeenkomst
ontwikkelde of ter beschikking gestelde Diensten, daaronder begrepen
maar niet beperkt tot
Software, inclusief de broncode, databases, apparatuur of andere
materialen zoals analyses,
ontwerpen, documentatie, rapport, alsmede voorbereidend materiaal,
berusten uitsluitend bij
CANVASS of diens licentiegevers. Klant verkrijgt alleen de
gebruiksrechten en de bevoegdheden die
bij deze Voorwaarden, andere voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk
worden toegekend. Voor het
overige zal Klant de Software of andere materialen niet verveelvoudigen
of daarvan kopieën maken.
12.2
Het is Klant niet toegestaan op de Software of middels de site van
CANVASS aangebrachte merk- of
herkenningstekens, en/of enige aanduidingen omtrent auteursrechten,
handelsnamen of andere
rechten van intellectuele eigendom waaronder begrepen aanduidingen
omtrent het vertrouwelijke
karakter en geheimhouding van de Software, te wijzigen of te
verwijderen, of de Software of enige
gedeelten daarvan te wijzigen of na te maken.
12.3
Geen enkele bepaling in de met Klant gesloten overeenkomst of daaruit
voortvloeiende
overeenkomsten, of de algemene voorwaarden tussen Klant en CANVASS
strekt tot gehele of
gedeeltelijke overdracht aan Klant van rechten als bedoeld onder 12.1,
tenzij uitdrukkelijk anders
schriftelijk overeengekomen.
5
12.4
Indien Klant merkt dat derden inbreuk maken op de in dit artikel
bedoelde rechten, is Klant verplicht
dit terstond schriftelijk aan CANVASS mede te delen. Klant zal zonder
schriftelijke toestemming van
CANVASS op geen enkele wijze zelf in of buiten rechte tegen een
dergelijke inbreuk optreden. Indien
CANVASS beslist in of buiten rechte tegen inbreukmakende derden op te
treden, zal Klant daaraan
alle door CANVASS gevraagde medewerking verlenen.
Artikel 13: Geheimhouding
13.1
Beide partijen verplichten zich om geheimhouding in acht te nemen ten
aanzien van de voorwaarden
die zijn neergelegd in een Overeenkomst en alle informatie betreffende
de andere partij, waarvan zij
in het kader van een Overeenkomst kennis nemen. De geheimhoudingsplicht
strekt zich in elk geval
uit tot technische, financiële, operationele en
bedrijfseconomische gegevens van de andere partij.
13.2
Onder informatie bedoeld in het eerste lid valt niet: (a) informatie
die reeds in het bezit was van de
ontvangende partij op het moment dat die informatie door de andere
partij werd verstrekt; (b)
informatie van algemene bekendheid; (c) informatie die is verkregen van
een derde die gerechtigd
was de informatie te verschaffen, dan wel informatie die de ontvangende
partij zelf had ontwikkeld
zonder gebruikmaking van vertrouwelijke informatie van de verschaffende
partij.
13.3
Partijen zullen de informatie bedoeld in het eerste lid niet voor een
ander doel aanwenden dan ter
uitvoering van uit een Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.
Partijen dragen er zorg voor dat
een gelijke geheimhoudingsplicht wordt opgelegd aan hun werknemers of
door hen ingeschakelde
derden, die toegang hebben tot de in het eerste lid bedoelde informatie.
13.4 Indien CANVASS en/of Klant door wet en/of regelgeving of
rechterlijk bevel verzocht wordt of
gehouden is om (persoons)gegevens bekend te maken, dient de partij die
verzocht wordt of
gehouden is om (persoons)gegevens bekend te maken, de andere partij
voor zover wettelijk is
toegestaan, daarvan op de hoogte te stellen, zodat de laatstgenoemde
kan trachten een rechterlijk
bevel tot bescherming van de Informatie of een andere voorziening te
verkrijgen en/of de partij die
verzocht wordt of gehouden is om (persoons)gegevens bekend te maken
ontslaan van haar
verplichting tot nakoming van het bepaalde in deze
geheimhoudingsverklaring.
13.5
Niettegenstaande het bepaalde in dit artikel, is het CANVASS altijd
toegestaan in publicitaire uitingen
de identiteit en hoedanigheid van Klant te noemen.
Artikel 14: Beëindiging/Ontbinding
14.1
Softwareovereenkomsten voor bepaalde tijd - met uitzondering van
overeenkomsten betreffende
gebruik op proef - worden na verloop van het verstrijken van de
initiële duur automatisch verlengd
voor dezelfde duur, tenzij één der partijen
uiterlijk 3 (drie) maanden voor het verstrijken van de duur
de Overeenkomst schriftelijk en aangetekend opzegt. Overeenkomsten voor
onbepaalde tijd kunnen
door elk der Partijen worden opgezegd met inachtneming van een
opzegtermijn van 3 (drie)
maanden.
14.2
Een overeenkomst betreffende het gebruik op proef heeft een duur van 30
(dertig) dagen en eindigt
automatisch na het verstrijken van deze termijn. Klant is in dat geval
gehouden aan het bepaalde in
artikel 17.5. Mocht Klant zich niet houden aan het bepaalde in artikel
17.5, is Klant automatisch op
grond van het bepaalde in artikel 5.3 de alsdan geldende vergoedingen
aan CANVASS verschuldigd.
14.3
Indien Klant niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige
verplichting die voor hem uit enige
Overeenkomst mocht voortvloeien, is Klant zonder ingebrekestelling in
verzuim en is CANVASS
gerechtigd:
• de uitvoering van alle Overeenkomsten op te schorten totdat
nakoming door Klant
voldoende zeker is gesteld; en/of
• de betreffende Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te
ontbinden.
6
14.4
Ingeval van (voorlopige) surséance van betaling,
faillissement, stillegging of ontbinding van het
bedrijf van Klant zullen alle Overeenkomsten met Klant van rechtswege
zijn ontbonden, tenzij
CANVASS Klant binnen redelijke tijd meedeelt nakoming van (een deel
van) de Overeenkomst(en) te
verlangen. In het laatste geval is CANVASS zonder ingebrekestelling
gerechtigd de uitvoering van de
Overeenkomst(en) op te schorten totdat nakoming van Klant voldoende
zeker is gesteld. Het
bepaalde in de voorgaande artikelen doet niet af aan de overige rechten
van CANVASS op grond
van de wet en de Overeenkomst.
Artikel 15: Overdracht van Rechten
15.1
Het is CANVASS toegestaan de uit enige Overeenkomst voortvloeiende
rechten en verplichtingen
aan een derde over te dragen.
Artikel 16: Aansprakelijkheid
16.1
Met uitzondering van het bepaalde in artikel 11, aanvaardt CANVASS
wettelijke verplichtingen tot
schadevergoeding alleen voor zover dit uit dit artikel blijkt.
16.2
De totale aansprakelijkheid van CANVASS wegens toerekenbare
tekortkoming in de nakoming van
de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van materiële
beschadiging van zaken (daaronder niet
begrepen software, data) en de directe vermogensschade tot maximaal het
bedrag van de voor die
Overeenkomst bedongen prijs en/of vergoeding (exclusief B.T.W.). Indien
de Overeenkomst
betrekking heeft op dienstverlening of een duurovereenkomst is met een
looptijd van meer dan één
jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen
(exclusief B.T.W.) bedongen
voor één jaar. In geen geval zal de totale
vergoeding voor directe vermogensschade meer bedragen
dan vijfhonderd (500) Euro.
16.3
De aansprakelijkheid van CANVASS voor andere vermogensschade, daaronder
begrepen
gevolgschade zoals gederfde winst, gemiste besparingen, schade door
bedrijfsstagnatie, schade in
verband met verlies of verminking van gegevens, is uitgesloten.
16.4
Aansprakelijkheid van CANVASS wegens toerekenbaar tekort komen in de
nakoming van de
Overeenkomst ontstaat slechts indien Klant CANVASS onverwijld en
deugdelijk schriftelijk in gebreke
stelt, daarbij een redelijke termijn stellende ter zuivering van de
tekortkoming en CANVASS ook na
die termijn toerekenbaar de nakoming van zijn verplichtingen tekort
blijft schieten. De
ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van
de tekortkoming te bevatten,
zodat CANVASS in staat is adequaat te reageren.
16.5
Klant vrijwaart CANVASS voor alle aansprakelijkheid jegens derden wegens
productaansprakelijkheid als gevolg van gebreken in een product of
systeem dat door Klant aan een
derde is geleverd en dat mede bestond uit door CANVASS geleverde
producten, mits Klant bewijst
dat de schade daardoor is veroorzaakt.
16.6
Met in achtneming van het bepaalde in artikel 9.4, vrijwaart Klant,
voor zover wettelijk toegelaten,
CANVASS, haar dochtermaatschappijen en de met haar verbonden
ondernemingen of
vennootschappen, vertegenwoordigers, agenten contractspartijen,
partners en werknemers voor alle
aanspraken van derden, uit welken hoofde dan ook, ter zake van
vergoeding van schade, kosten of
rente, verband houdende met of voortvloeiend uit de Overeenkomst of het
gebruik van de Diensten
en/of Software.
Artikel 17: Overmacht
17.1
Indien CANVASS door niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) niet aan
haar verplichtingen
jegens Klant kan voldoen, wordt de nakoming van die verplichtingen
opgeschort voor de duur van de
overmachttoestand.
17.2
7
Indien de overmachttoestand 60 (zestig) dagen heeft geduurd, hebben
beide partijen het recht de
Overeenkomst zoals overeengekomen schriftelijk geheel of gedeeltelijk
te ontbinden, voorzover de
overmachtsituatie dit rechtvaardigt.
17.3
In geval van overmacht heeft Klant geen recht op enige
(schade)vergoeding, ook niet als CANVASS
als gevolg van de overmacht enig voordeel mocht hebben.
Artikel 18: Toepasselijk Recht, Bevoegde Rechter
18.1
Op deze Voorwaarden, alsmede op iedere Overeenkomst, is Nederlands
recht van toepassing.
18.2
Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst of
deze Voorwaarden zullen,
voorzover niet anders door de wet voorgeschreven, zijn onderworpen aan
het oordeel van de
bevoegde rechter te Amsterdam, met dien verstande dat CANVASS het recht
heeft vorderingen, al
dan niet gelijktijdig, tegen Klant aanhangig te maken bij andere
rechterlijke colleges die bevoegd zijn
van dergelijke vorderingen kennis te nemen.
© 2008 Canvass
|
|
|
|
 |
 |
|
|
